חייו של ניר שרוני, בן יחיד למשפחה מבוססת מחיפה, משתנים כשאמו מחליטה לצרף לביתם ילד מבית הרוס, ציון כהן מבית שאן. כוונותיו הטובות של ניר לעזור לציון להיקלט בכיתה משתבשות כאשר מתברר שציון הופך להיות הילד הכי מקובל ומושך אחריו את כל חבריו של ניר.