Neugierig und ein wenig ängstlich durchstreift das Schmetterlingsmädchen Schaparak einen düsteren Keller. Doch sie verfängt sich im Netz der Spinne. Bezaubert durch die Freundlichkeit des Schmetterlings bringt die Spinne es nicht übers Herz, sie aufzufressen. Sie stellt Schaparak eine Bedingung: Such ein Ersatzfutter. Das Abenteuer beginnt. Auf der Suche nach 'Ersatzfutter' für die Spinne lernt Schaparak viele andere Tiere kennen: den Tischlermeister Heuschrecke, die Käferfrau mit ihren Kindern, das Glühwürmchen (Der Fernsehmann), das den Kellerbewohnern mit seinem Apparat Bilder zeigt, und sie unterhält, die Fliege (Professor Magies), die die Leute zum Lachen bringt und die Biene, die auf der Suche nach Ausgang zum Garten ist. Doch schließlich kehrt sie alleine zur Spinne zurück.